2018德勤中国上市公司独立董事调研报告

2018 德勤中国上市公司独立董事调研报告 德勤中国独立董事项目 德勤研究中心 2018 德勤中国上市公司独立董事调研报告 1 目录 目录 1 前言 2 研究方法和内容 3 监管规定 5 选聘和任职 7 履职情况 11 奖惩机制 14 责任保险 16 编辑委员会、研究与撰稿人、联系人 18 德勤办事处地址 19 2 前言 独立董事对我们来讲是一个既熟悉又陌生的名词。我们知道独立董事是上市公司必不可少的角色，被认为是上市公司合规经营的 “看门人”。但对上市公司独立董事的角色定位，在公司治理中的履职情况，独立董事的选聘方式，以及对独立董事独立性和专业性的保障和合理酬劳等具体问题了解不多。 为了对中国内地和香港上市公司的独立董事制度和现状有个全面清晰的了解，并在此基础上提出问题和解决建议，德勤中国独立董事项目于 2017 年底发起了“中国上市公司独立董事调研”活动，以问卷的形式向任职的独立董事们收集一手资料，范围同时覆盖了中国内地和香港资本市场。问卷调研的同时，我们还邀请到在多家上市公司任职的知名独立董事参加访谈。他们根据自己丰富的专业知识、任职经验，分享了对独立董事制度的看法，以及完善现有制度的建议。我们在此对所有回复问卷和参加访谈的独立董事们表示感谢！感谢他们贡献的时间和真知灼见！ 基于问卷调研和访谈，德勤中国独立董事项目联合德勤研究中心，撰写并发布《2018 中国上市公司独立董事调研报告》。我们希望此报告能起到抛砖引玉的作用，引发业内对现有独立董事制度的思考，探究可行的解决方案，最终促成中国独立董事制度的进一步发展和改善。独立董事理应遵循制度设立时的初衷，成为完善上市公司治理结构，对公司事务做出独立判断，关注中小股东合法权益，维护公司整体利益的“看门人”。 龙永雄 德勤中国独立董事项目领导人 2018 德勤中国上市公司独立董事调研报告 3 研究方法和内容 研究范围和方法 报告所述“独立董事”指中国内地沪深 A 股和香港 H 股上市公司的独立董事（“独董”），报告研究范围为中国内地和香港两地市场，包括监管对独立董事制度的相关规定、独董选聘任职、履职情况、奖惩机制、责任保险几个方面的情况。研究方法包括问卷调研和访谈两种方式。 问卷调研 发放《上市公司独立董事调研问卷》，收到 43 份独立董事的反馈。其中 85%为兼职独立董事，其本职工作（或离休前工作）主要为会计师、法律、资产评估师等专业人士、商业人士、高校学者以及企业高管人员。这些独董所服务过的公司主要为香港上市公司，约占 64%，其次为中国内地上市公司，约占 28%（其他少部分服务过美国、英国上市公司）。 在企业类型方面，这些独立董事服务过的上市公司中，68%为民营企业，26%为国企或其控股公司，央企或其控股公司占比 6%。在行业类型方面，这些上市公司主要为制造业、消费与零售、科技传媒与电信、能源、房地产等行业。 图 1：参与调研的兼职独董的本职工作 图 2：参与调研独董所服务上市公司行业 67%19%10%5%会计师、法律、资产评估等专业人士商业人士高校学者高层管理人员24%16%15%9%8%7%7%6%4%制造业消费与零售科技、传媒与电信能源房地产与建筑金融服务互联网生命科学与医药其他（教育、出版与服务业）环保与水务4 表 1：核心结论 议题 关键信息 选聘任职 多元化提名方式保障独立性。对于中国内地上市公司，可由持股达到一定比例的中小股东组成提名委员会，或拥有表决权。 适当放松任职限制。放宽独董在中国内地兼职公司数量和连任年限限制。 履职情况 注重线下沟通与协作。线下沟通落实条件以推迟表决，或多个独立董事形成合力，以独董集体行为替代个人行为，使反对意见将举足轻重。 加强培训、合理定位权责。不以满足监管要求为目的，逐步建立定期培训制度，提升独董专业性和履职能力。建立权责相符的约束机制，明确重大事项责任。 奖惩机制 建议多样化激励机制。探索并建立股权/期权激励机制，调动独立董事积极性，强化上市公司与独立董事之间的共同利益基础，提高公司经营业绩。 建立处罚机制。加强对独董任职资格核查，制定独董行为准则，对于失职事项，根据情况实行市场禁入或依法追究刑事责任。 责任保险 推进独董责任保护机制。在中国内地，监管层面应促使上市公司为董事投保责任险，免除独董对履职风险的后顾之忧。 2018 德勤中国上市公司独立董事调研报告 5 监管规定 为了保护投资者权益，中国证监会于 2001 年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“指导意见”），要求所有上市公司都应设立独立董事。这标志着继 1990 年沪深A 股市场成立十年后，中国上市公司独立董事制度正式确立起来。2006 年 1 月 1 日，中国开始实施新《公司法》，提到上市公司应设立独立董事，具体办法由国务院规定。类似地，香港联合交易所颁布的《主板及创业板上市规则》对独立董事制度做了相应规定。目前，中国内地 A 股和香港 H 股上市公司独立董事都遵照上述规定。 上市公司独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 相对于香港市场的宽松，中国证监会的指导意见较为严格。两地监管机构对独董在董事会中数量的要求基本一致，在独董持股限制、兼职情况、连任年限以及出席会议方面，中国内地的监管要求严于香港，例如，股东直系亲属不得任职、连任不得超过 6 年、最多在 5 家上市公司兼职等。 6 表 2：中国证监会与香港联合交易所对独立董事的相关规定 规定 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 香港联交所《主板及创业板上市规则》 持股任职限制  直接或间接持有上市公司 1％以上股份，或是前十名股东的自然人及直系亲属不得担任  在直接或间接持有上市公司 5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属不得担任  持有该公司股份数量不得多于 5%，且多于 1%者须向联交所解释  担任独立董事前两年内不可为该公司的董事或行政人员，或以上两者的亲属，前一年内不可为公司的专业顾问 数量 规定  董事会成员中至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）  如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例  董事会最少包括三名独立董事，其中一名须具备会计或财务的专业知识  独立董事应在审计委员会中占多数 连任 年限  连任不得超过 6 年  无限制（超过 9 年提交股东大会审议） 兼职 情况  最多在 5 家上市公司兼任独立董事  担任董事公司的数量无限制 出席 会议  连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换  出席会议的次数及时间无限制 来源：公开信息、德勤研究 在公司治理层面，独立董事制度对于推进上市公司建立现代化企