2020年网易招股书

聯席保薦人、聯席全球協調人和聯席賬簿管理人聯席賬簿管理人全球發售股份代號 : 9999( 以英文字母排序 )( 以英文字母排序 )BOCICitigroupICBCIABCICCBICMBIHTSCHSBCUBSCICCCredit SuisseJ.P. Morgan重 要 提 示閣下對本文件內容如有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。 NetEase, Inc.（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）全球發售全球發售的發售股份數目:171,480,000股股份（視乎超額配股權 行使與否而定）香港發售股份數目:5,150,000股股份（可予調整）國際發售股份數目:166,330,000股股份（可予調整及視乎 超額配股權行使與否而定）最高公開發售價:每股發售股份126.00港元，另加1.0%經紀 佣金，0.0027%香港證監會交易徵費以及 0.005%香港聯交所交易費（須於申請時以 港元繳足，多繳款項可退還）面值:每股股份0.0001美元股份代號:9999聯席保薦人、聯席全球協調人和聯席賬簿管理人（以英文字母排序）CICCCredit SuisseJ.P. Morgan聯席賬簿管理人（以英文字母排序）ABCIBOCICCBICitigroupCMBIHSBCHTSCICBCIUBS香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表聲明，並表明不會就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同附錄五「備查文件－送呈公司註冊處處長文件」一節所述文件，已按照香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條的規定由香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。我們預計將與聯席全球協調人（代表其自身並代表包銷商）於2020年6月5日（星期五）或前後協定發售股份的定價，且無論如何不遲於2020年6月10日（星期三）。除另有公佈外，公開發售價將不會超過每股發售股份126.00港元。如果我們與聯席全球協調人（代表其自身並代表包銷商）基於任何原因在2020年6月10日（星期三）前未能協定發售股份的定價，則全球發售不會進行並將失效。如果(a)於定價日或之前，相當於最後交易日納斯達克的美國存託股收市價的港元價格（在每股股份轉換的基礎上）高於本文件所載的最高公開發售價；及╱或(b)基於專業及機構投資者於累計投標過程中表達的申請意願水平，我們認為，將國際發售價定為高於最高公開發售價的水平符合本公司作為一家上市公司的最佳利益，則我們可將國際發售價定為高於最高公開發售價的水平。如果國際發售價設定為等於或低於最高公開發售價，則公開發售價必須設定為等於國際發售價的價格。在任何情況下，我們不會將公開發售價定為高於本文件所載的最高公開發售價或國際發售價。聯席全球協調人（代表其自身並代表包銷商）經我們同意後可於截止遞交香港公開發售申請當日上午或之前的任何時間，隨時調減全球發售所發售的發售股份數目。詳情載於本文件「全球發售架構」以及「如何申請香港發售股份」章節。在作出投資決定前，有意投資者應當審慎考慮本文件載明的全部信息，包括「風險因素」一節所列的風險因素。如果上市日期上午八時正前發生若干事件，聯席全球協調人（代表其自身並代表香港包銷商）可終止香港包銷商在香港包銷協議項下的義務。請參閱本文件「包銷－包銷安排及費用－香港公開發售－終止理由」。參閱上述章節的詳細內容非常重要。我們的美國存託股（每股代表25股普通股）在納斯達克上市交易，代碼「NTES」。美國存託股於2020年5月29日在納斯達克的公開交易價格為每股美國存託股382.90美元。就全球發售而言，我們已經向美國證券交易委員會遞交F-3表格註冊登記聲明及初步招股說明書補充文件，並擬遞交最終招股說明書補充文件就出售股份在《美國證券法》下進行註冊。美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不予批准上述證券，也未決定本文件是否真實、完整。任何相反的陳述均為刑事違法行為。有意投資者在作出投資於本公司的決定前應經適當和審慎考慮。2020年6月2日重 要 提 示– i –致投資者的重要提示1. 全電子化申請程序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本文件或任何申請表格的印刷本。本文件已刊載於香港聯交所網站www.hkexnews.hk 「披露易>新上市>新上市資料」及我們的網站http://ir.netease.com/。倘閣下需要本文件印刷本，閣下可從上述網址下載並打印。2. 派付第一季度股利第一季度股利將以美元支付。如全球發售成為無條件，所有通過中央結算系統EIPO服務申請發售股份並成功獲分配發售股份的投資者將有權獲得第一季度股利，而不論其是否於緊隨上市日期開始交易後於香港聯交所出售或以其他方式處置其相應獲分配的發售股份，除非該等投資者(i)於記錄日期或之前進行任何非交易所買賣並將股份的所有權轉讓予第三方，或(ii)自中央結算系統提取該等股份的實物股票，其後於記錄日期下午四時三十分（香港時間）之前通過向香港股份過戶登記處遞交填妥之股份過戶表格及相關股票出售或以其他方式處置他們的相關股份，以將有關所有權轉讓予第三方。股東及潛在投資者務請注意，如選擇通過白表eIPO服務提出申請及以自身名義獲發實物股票，如他們於記錄日期（即2020年6月12日（星期五））下午四時三十分（香港時間）之前通過向香港股份過戶登記處遞交填妥之股份過戶表格及相關股票出售或以其他方式處置他們的相關股份，以將有關所有權轉讓予第三方，則將不會有權獲得第一季度股利。任何其後自該等實物股票持有人購買相關發售股份，並於記錄日期下午四時三十分（香港時間）前向香港股份過戶登記處遞交填妥之股份過戶表格及相關股票的買家，將會有權獲得第一季度股利。於交易開始後於香港聯交所購買本公司股份的投資者將不會獲得第一季度股利。倘出現不可預見原因（包括但不限於惡劣天氣、極端情況或屬不可抗力性質的其他事件，統稱「不可預見原因」）導致上市日期延遲至記錄日期之後（但不遲於2020年6月18日）的日期（「延遲」），而該延遲乃完全是由於不可預見原因所致，則本公司承諾向全球發售投資者支付相等於第一季度股利（按投資者於全球發售所獲分配的發售股份相應數目計算）的金額（前提是該名投資者在假設並無發生延遲的情況下將有權獲得第一季度股利）。於定價日前，有意參與全球發售的投資者如選擇參考我們的美國存託股在香港公開發售期間的價格，則務請注意，有關交易價格將為連同股利價格。我們的股份於上市日期在香港聯交所開始交易後，我們的股份將以除息後價格交易，可能無法與我們的美國存託股在香港公開發售期間、於定價日及於緊接上市日期前一日的價格（均為連同股利價格）相比。相關差異是（或至少部分程度上是）由對於第一季度股利的不同權利導致。然而，投資者不應將相關差異理解為全球發售所發售股份價格的折讓。此外，派付第一季度股利可能會影響股份的價值以及我們的美國存託股及股份分別在美國及香港市場的交易價格。因此，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。重 要 提 示– ii –致投資