小米集团公开发行存托凭证招股说明书（申报稿2018年6月14日报送）

小米集团 （注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands） 小米集团公开发行存托凭证招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 存托人 托管人 [标识] [标识] [住所] [住所] Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-2 声明：公司本次发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行存托凭证的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行证券类型： 中国存托凭证（CDR） 发行基础股票数量： 公司本次拟向【存托人】发行不超过【】股B类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于50%。 发行方式： 本次CDR发行采用询价方式确定价格，CDR发行按与港股孰低的原则定价。 基础股票与CDR之间的转换比例： 按照【】股/CDR的比例进行转换 CDR发行价格： 人民币【】元/CDR 预计发行日期： 2018年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 CDR发行后总股本（不考虑港股新发行股份）： 不超过【】股 CDR、港股发行后总股本（假设港股发行成功）： 不超过【】股（未考虑行使港股超额配售选择权）； 不超过【】股（若全额行使港股超额配售选择权） 境内上市流通的CDR数量： 不超过【】份 境外上市流通的股份数量： 不超过【】股（未考虑行使港股超额配售选择权）； 不超过【】股（若全额行使港股超额配售选择权） 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2018 年 6 月 13 日 Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-3 声 明 本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 存托凭证的发行、上市、交易等相关行为，适用《证券法》《若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》以及中国证监会的其他相关规定。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，接受中国证监会依照试点红筹企业监管的相关法律法规、规定，对本公司进行的监管。 存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及证券交易所、证券登记结算机构业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，履行各项职责和义务。Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行方案 根据公司董事会审议通过的《XIAOMI CORPORATION 小米集团董事会有关本次发行中国存托凭证的决议》，小米集团坚持以中国境内证券交易所为主上市地，公司拟向【存托机构】发行不超过【】股 B 类普通股，并由【存托机构】以上述新发行股票作为基础股票在中国境内市场签发中国存托凭证（CDR）。本次发行的 CDR 所对应的基础股票占 CDR 和港股发行后总股本的比例不低于 7%，且本次发行 CDR 所对应的基础股份占本次 CDR 和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于 50%。本次 CDR发行采用询价方式确定价格，CDR 发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的 CDR 发行规模为准。 公司亦同步于香港联合交易所申请公开发行并上市，CDR 和港股同步发行完成后，公司于中国香港市场发行的股份占 CDR 和港股发行后总股本的比例不超过【】%（假设没有行使港股超额配售选择权）；占 CDR 和港股发行后总股本的比例不超过【】%（假设全额行使港股超额配售选择权）。 二、本次发行前实际控制人所持基础股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 依照香港联交所上市规则的相关规定，公司于香港联交所上市之日起 6 个月内，雷军先生间接持有的公司股份将不得转让、出售，在上述期限届满后的 6 个月内，雷军先生应保持其控股股东地位，不得出售公司股份致使其失去控股股东地位。 为本次存托凭证发行上市，公司实际控制人承诺如下：“本人将在本次发行并上市后三年内不主动放弃公司实际控制人地位。存托凭证相关减持安排将遵守本次上市证券交易所的相关规定。本承诺函自签署之日起生效。” 三、本次发行前滚存利润的分配政策 报告期内，公司的净利润分别为-76.27 亿元、4.92 亿元、-438.89 亿元和-70.27 亿元。Xiaomi Corporation（小米集团） 公开发行存托凭证招股说明书（申报稿） 1-1-5 截至 2018 年 3 月 31 日，公司的累计未弥补亏损为 1,351.63 亿元。因此，本次发行前公司不存在未分配的滚存利润。 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-22.48 亿元、2.33 亿元、39.45 亿元和 10.38 亿元。根据公司与优先股股东的协议约定，在公司实现合格上市后，优先股将自动转换为 B 类普通股，公司可以在通过董事会审议的情况下利用股份溢价弥补累计未弥补亏损，截至 2018 年末将不存在由于优先股公允价值变动损失而带来的累计未弥补亏损。对于本次公开发行存托凭证前公司实现的累计未分配利润，未来将由公司的新老股东（包括存托凭证持有人）共享。 四、本次发行后的股利分配政策 公司是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。因此，公司未来的股利分配及金额将取决于能否自控股子公司收到股息。根据中国境内法律法规的规定，股息仅可以根据中国会计准则计算的可供分配利润派付。中国境内法律亦规定外资企业须提取至少 10%的税后利润作为法定公积金，直至法定公积金累积达到企业注册资本（如有）的 50%以上，而法定公积金不得用于现金股利分配。报告期内，公司未进行股利分配。 公司目前业务处于快速发展阶段，对资金需求较大。公司在现阶段致力于快速成长，为投资者创造长期成长价值，保证投资者长期利益，公司优先将运营资金投入到业务经营中。 公司目前没有强制性的股利分配政策或固定的股利分配比例。根据开曼群岛法律，公司可以从股份溢价中宣派及支付股息，因此存在累计未弥补亏损的财务状况不一定会限制公司向股东宣派及支付股息。 公司将结合注册地及上市地的法律法规、上市规则和监管要求，视业务发展的实际情况以及现金流情况，制定明确的股利