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Megvii Technology Limited 旷视科技有限公司 注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands 首次公开发行存托凭证并在科创板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 存托机构 托管机构 北京市西城区闹市口大街 1 号院 香港中环干诺道中三号中国建设银行大厦二十楼 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行存托凭证的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 本次存托凭证发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声 明 本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 存托凭证的发行、上市、交易等相关行为，适用《证券法》《若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》以及中国证监会和上海证券交易所的其他相关规定。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，接受中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规定，对本公司进行的监管。 存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及证券交易所、证券登记结算机构业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，履行各项职责和义务。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，存托凭证依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担存托凭证依法发行后因发行人经营与收益变化或者存托凭证价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行人及全体董事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（申报稿） 1-1-3 发行概况 发行证券类型 中国存托凭证（CDR） 发行基础股票数量 本次拟向存托人发行不超过253,415,828股B类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15% 基础股票每股面值 0.00005美元 存托凭证每份面值 不适用 基础股票与CDR之间的转换比例 按照1股/1份CDR的比例进行转换 CDR发行价格 人民币【】元/CDR 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 CDR发行后总股本 不超过1,689,438,858股 发行方式 CDR发行采用询价方式确定价格 发行对象 符合资格的询价对象和符合法律法规规定的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 保荐机构参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 招股说明书签署日期 2021 年【】月【】日 Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司） 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次发行方案 2020 年 12 月 28 日，公司董事会和股东大会审议通过《关于公司首次公开发行存托凭证并上市方案的议案》，公司拟发行不超过 253,415,828 股 B 类普通股股票，作为发行 CDR 的基础股票，占 CDR 发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与 CDR 之间的转换比例按照 1 股/1 份 CDR 的比例进行转换，本次拟公开发行不超过 253,415,828 份 CDR，占发行后 CDR 总份数的比例不低于10%，最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。 2020 年 12 月 28 日，公司董事会和股东大会审议通过《关于同意公司原股东持有的基础股票转换为存托凭证的议案》，公司全体股东同意将其持有的全部公司股票按照 1 股/1 份 CDR 的比例进行转换，合计转换为 1,436,023,030 份 CDR。 本次发行后，公司 CDR 总份数不超过 1,689,438,858 份（不考虑超额配售选择权）。 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配方案 2020 年 12 月 28 日，公司董事会和股东大会审议通过《关于公司首次公开发行存托凭证并上市方案的议案》，公司本次发行前的滚存未分配利润（累计亏损）由本次发行后的新老股东按照持股比例共享和承担。 （二）本次发行后股利分配政策 2020 年 12 月 28 日，公司董事会和股东大会审议通过《关于制定<Megvii Technology Limited（旷视科技有限公司）首次公开发行存托凭证并上市后未来三年分红回报规划和存托凭证回购政策>的议案》，对本次发行后的利润分配政策作出了相应规定，包括利润分配原则、利润分配的具体计划、利润分配的决