德利股份:招股说明书

烟台北方安德利果汁股份有限公司 Yantai North Andre Juice Co., Ltd. （山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号） 首次公开发行股票(A 股) 招股说明书 保荐机构（主承销商） （无锡市滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元） 联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二〇年九月 烟台北方安德利果汁股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股股票（A 股） 发行股数 本次拟发行数量不超过 2,000 万股，占发行后总股本的5.29%，均为公司发行新股，公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 发行价格 7.60 元/股 预计发行日期 2020 年 9 月 8 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 37,800 万股，其中 A 股不超过 27,053.60 万股，H 股10,746.40 万股 境内上市流通的股份数量 不超过 27,053.60 万股 境外上市流通的股份数量 10,746.40 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人承诺 公司实际控制人王安、王萌承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的（王安通过安德利集团和 BVI 平安，王萌通过 BVI 东华和 BVI 弘安）公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人承诺不以转让安德利集团和 BVI 平安，BVI 东华和 BVI 弘安股权形式规避上述股份锁定承诺。 作为公司董事长、执行董事的王安同时承诺： 本人在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 2、公司控股股东承诺 公司控股股东 BVI 东华、安德利集团、BVI 平安、BVI弘安（仅持有 H 股）承诺： 就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 3、本公司其他所持股份未在香港联交所上市的股东承诺 （1）成都统一、广州统一承诺 就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）兴安投资承诺 就本企业所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 招股说明书 1-1-2 4、所持股份未在香港联交所上市的董事、监事、高级管理人员及子公司高级管理人员承诺 同时作为兴安投资的股东和本公司董事、监事、高级管理人员、子公司高级管理人员的张辉（执行董事兼总裁、同时为 BVI 平安的股东）、王艳辉（执行董事、财务总监兼董事会秘书）、曲昆生（副总裁兼总工程师）、赵晶（副总裁）、王坤（监事）、黄连波（白水公司总经理）承诺： 就本人通过兴安投资（张辉通过 BVI 平安和兴安投资）所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人承诺不以转让兴安投资（张辉不以转让 BVI 平安和兴安投资）股权形式规避上述股份锁定承诺。 本人担任公司董事/监事/高管/子公司高管职务期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 5、除上述承诺外，所持股份未在香港联交所上市的全体直接间接股东还承诺： 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司/本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 保荐人（主承销商） 华英证券有限责任公司 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 9 月 4 日 烟台北方安德利果汁股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项： 一、本次发行前滚存利润的分配安排 若公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的核准，全体新增及现有股东将有权按 A 股发行后彼等各自的股权比例享有 A 股发行完成前公司的累计未分配利润，新 A 股股东（不包括现有内资股及非上市外资股股东）不享有本次 A 股发行完成前已经宣派的任何股息。 二、股东回报规划 为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第六届董事会第七次会议和 2017 年临时股东大会及类别股