热景生物:招股说明书

北京热景生物技术股份有限公司 Beijing Hotgen Biotech Co., Ltd. （北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 9 号 9 幢） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇一九年九月 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招 股 意 向 书 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 招 股 意 向 书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行 15,550,000 股（行使超额配售选择权前），本次发行不涉及老股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排控股股东的子公司山证创新投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 预计发行日期 2019 年 9 月 18 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所，科创板 发行后总股本 62,196,341 股 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2019 年 9 月 9 日 招 股 意 向 书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本招股意向书正文中相关内容。 一、本次发行的相关重要承诺 本次发行相关责任方做出的重要承诺详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、滚存利润的分配安排 经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行人民币普通股股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。发行人报告期股利分配情况、发行后的股利分配政策及规划详见本招股意向书“第八节 十八、报告期股利分配情况、发行后的股利分配政策及规划”。 三、重大风险因素 公司本次拟发行股票并在科创板上市，由于重大技术、产品、政策变化等可能导致公司经营出现重大风险，请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四节 风险因素”中所有内容。 （一）部分产品技术依赖的风险 2010 年 8 月 12 日，发行人同军科院微生物所签署《专利实施许可合同》，双方约定军科院微生物研究所许可发行人以独占方式实施其拥有的两项发明专利权（一种经过表面修饰活化的上转换发光材料、基于上转换发光技术免疫层析试纸条），许可期限：2010 年 7 月 31 日-2030 年 7 月 31 日，发行人每年按照上转发光试剂销售收入规模的 2%计算支付专利许可费。发行人在军科院微生物所两项专利技术的独家授权许可基础上，通过进一步研发解决了产业化的核心工艺，成功开发出多种系列化产品，目前已成为公司最主要的收入来源，报告期，上转发 招 股 意 向 书 1-1-4 光试剂产品收入分别为8,454.70万元、10,090.29万元、10,624.31万元、5,155.42 万元，占营业收入的比例分别为 69.19%、71.01%、56.78%、54.86%。2016 年、2017年公司通过普通许可方式分别获得了北京大学所拥有的“一种高度灵敏和特异的血液 HBVpgRNA 荧光定量 PCR 检测体系和检测方法”和“核苷酸组合物、试剂盒及其用途”专利使用权，公司在该专利技术基础上进行成果转化和产业化，目前相关产品已进入注册申请阶段，并获得 NMPA 的优先审批。上述专利授权许可期限均为专利有效期满截止，但仍不排除专利授权许可被提前终止的情形，因此，公司存在一定的技术依赖风险。 （二）研发失败的风险 体外诊断行业是一个集光机电、软硬件、生物学、临床医学等多学科交叉行业，是典型的技术密集型行业，对技术创新和新产品研发能力要求高、难度大，研发周期较长且投入也相对较大，同时在法律及安全方面的要求较为严苛。因此，在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发进程缓慢、研发投入成本过高等情形，所以体外诊断行业的新技术和新产品研发始终具有较高的风险性。 目前公司在实验室研发阶段产品 34 项，包括肿瘤诊断、阿尔茨海默症诊断、肾病诊断、自身免疫病诊断等多个方向试剂产品以及仪器和生物原料，如公司未能准确把握市场需求、未能持续进行研发投入、或技术路线选出现偏差，新产品研发将面临终止或失败的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 体外诊断行业是国家鼓励发展的行业，2018 年营业收入超过 2 亿元的上市公司达到 23 家，且将吸引更多的企业进入本行业，市场竞争将会进一步加剧。从竞争参与群体来看，包括国际跨国公司如罗氏、雅培、西门子等企业以及国内企业迈瑞医疗、新产业、万泰生物、万孚生物等，其中国际跨国公司在国内三级以上医院的高端市场中占据相对垄