天鹅股份:招股说明书

山东天鹅棉业机械股份有限公司 ShanDong Swan Cotton Industrial Machinery Stock Co., Ltd. （山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发 行 概 况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为做出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,334 万股， 本次发行不进行老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2016 年 4 月 15 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 9,334 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺： 自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有的公司股票锁定期限自动延长 6个月。 2、公司其他股东承诺： 自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 此外，公司股东新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）还承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，本企业计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%，减持价格不低于入股价格，且须提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、李学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-2 王树全承诺： 在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；如本人离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份。 持有公司股份的公司董事、高级管理人员吴俊英、李学江、杨丙生、王中兴、陈璐分别承诺：本人所持公司股票如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2016 年 4 月 6 日 山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重 大 事 项 提 示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 7,000 万股，本次拟发行不超过 2,334 万股，发行后总股本不超过 9,334 万股，均为流通股。 1、公司控股股东、实际控制人山东省供销合作社联合社承诺 自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份； 如本单位持有的公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司其他股东承诺 自公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行的人民币普通股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份； 新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）同时还承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，在符合相关法律法规的情形下，本企业计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有的股份数量的 10%至 100%，减持价格不低于入股价格，且提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、李山东天鹅棉业机械股份有限公司 招股意向书 1-1-5 学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东吴俊英、李学江、乙树崑、杨丙生、王中兴、陈璐、王树全承诺：在上述承诺期限届满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；如