中公高科:招股说明书

中公高科养护科技股份有限公司 RoadMainT Co.,Ltd. （北京市海淀区地锦路 9 号院 4 号楼-1 至 4 层 101） 首次公开发行股票并上市 招 股 说 明 书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行及发售股票数量 不超过 1,668 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%；公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 15.62 元/股 预计发行日期 2017 年 7 月 20 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 6,668 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、本公司控股股东中路高科关于所持中公高科股份的自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺： “1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，除根据相关规定履行国有股转持义务外,本公司不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人收购本公司持有的发行人股份。本公司将根据财教函[2012]16 号文的批复，在发行人完成本次发行后，将持有的与本次发行新股数量的 10%等量的股份，即不超过 166.80 万股，无偿划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继本公司的禁售期义务。 2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 3、本公司作为发行人的控股股东，希望通过发行人业绩增长获得股权增值和分红回报。上述锁定期限届满后，本公司欲减持股份时按下列规定执行： （1）减持股数：自本公司所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内，本公司转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 10%；自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内，本公司转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 20%。之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规则的要求进行减持。 （2）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。 （3）减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）减持价格：本公司减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求；本公司所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。 （5）减持期限：本公司将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结中公高科养护科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 （6）减持公告：本公司决定减持发行人股份时，应提前 3 个交易日予以公告并自公告之日起 6 个月内完成，本公司将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。 4、约束措施：本公司将严格遵守我国法律、法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定以及本公司作出的上述承诺，规范诚信履行控股股东的义务。如本公司违反本承诺进行减持的，本公司因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。” 二、持有公司 5%以上股份的股东潘玉利及赵怀志关于所持中公高科股份的自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺： “1、自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。 3、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4、上述锁定期限届满后，本人欲减持股份时按下列规定执行： （1）减持股数：自本人所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内，本人转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 10%；自所持发行人股票锁定期满之日起 24 个月内，本人转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 20%。 （2）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次公开发行新股的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人可以减持发行人股份。 （3）减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）减持价格：本人减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求；本人所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次公开发行新股的发行价。 （5）减持期限：本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本人资金需求等情况，自主