国泰集团:招股说明书

江西国泰民爆集团股份有限公司 Jiangxi Guotai Industrial Explosive Material Group Co., Ltd. （江西省南昌市高新区高新一路 89 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）江西国泰民爆集团股份有限公司 招股意向书 2发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股份数 不超过 5,528.00 万股 其中：公开发行新股数 不超过 5,528.00 万股 老股转让股份数 本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2016 年 11 月 1 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 22,108.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人江西省国资委、公司控股股东军工资产承诺：自国泰民爆股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。 公司控股股东军工资产承诺：所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司控股股东军工资产还承诺：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；若军工资产未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。 2、公司法人股东鑫安化工、江钨有限承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。 公司法人股东鑫安化工、江钨有限还承诺：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格不低于减持当年上一年末经审计的每股净资产；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减江西国泰民爆集团股份有限公司 招股意向书 3持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；若未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。 3、公司自然人股东承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。 4、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份；除前述承诺外，本人在担任国泰民爆董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25.00%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 公司副董事长陈共孙、公司董事许党文、公司监事黄志强还承诺：在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，及时向公司申报间接持有公司股份的变动计划。 持有公司股份的董事和高级管理人员还承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董事和高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。 5、军工资产、江钨有限根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的通知，还承诺：在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，将依法履行国有股转持义务，合计将持有本公司国有法人股按首次公开发行股份数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中军工资产转持数量为 455.42 万股，江钨有限转持数量为 97.38 万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 老股转让方案 本次发行不涉及股东公开发售股份 保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2016 年 10 月 21 日 注：简称请参照释义部分。 江西国泰民爆集团股份有限公司 招股意向书 4发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人、发行人控股股东军工资产承诺：如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以市价回购首次公开发行的全部新股；同时，发行人控股股东依法以市价购回已转让的原限售股份。 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损