天域生态:招股说明书

天域生态园林股份有限公司 Tianyu Ecology & Landscape Co.,Ltd. （重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 天域生态园林股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公司公开发行新股不超过 4,317.79 万股，本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2017 年 2 月 22 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 17,271.16 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 天域生态园林股份有限公司 招股意向书 3 2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心（有限合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司还承诺：若公司在 2015 年 12 月 30 日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2014 年 12 月 30 日）起三十六个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华等 32 名公司员工及合伙人方磊承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该部分股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 除上述锁定承诺外，陈庆辉、刘定华、顾迁、周薇、童永祥在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的间接持有的发行人股份不超过间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。 天域生态园林股份有限公司 招股意向书 4 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2017 年 2 月 13 日 天域生态园林股份有限公司 招股意向书 5 发行人声明 发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 天域生态园林股份有限公司 招股意向书 6 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项： 一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 12,953.37 万股，本次发行股数不超过 4,317.79 万股，不低于发行后总股本的 25%，均为流通股。 1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% ；离职后半年天域生态园林股份有限公司 招股意向书 7 内，不转让本人持有的发行人股份。 3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心（有限合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投