宣亚国际:招股说明书

宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co., Ltd. （北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN02-B） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商）： （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,800万股，占发行后总股本的25.00%，其中，网上发行1,800万股，占本次发行总量的 100%。公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 16.14 元 预计发行日期 2017 年 2 月 3 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 7,200 万股 保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 25 日 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）实际控制人及控股股东宣亚投资自愿锁定承诺 本公司实际控制人张秀兵、万丽莉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宣亚投资的股权，也不由宣亚投资回购其直接或者间接持有的宣亚投资的股权。 本公司控股股东宣亚投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在前述承诺期限届满后，在张秀兵、万丽莉担任发行人董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；张秀兵、万丽莉在在前述承诺期限届满之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份；张秀兵、万丽莉在在前述承诺期限届满之日起第七个月至第十二个月之内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；张秀兵、万丽莉在在前述承诺期限届满之日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的发行人股份。 （二）公司股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰、BBDO 亚太自愿锁定承诺 股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的上述股份。 BBDO亚太承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的上述股份。 二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺 （一）控股股东宣亚投资持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺 1、本方拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。 2、如果在锁定期满后，本方拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。 3、本方减持行为将通过竞价交易、大宗交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。 4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。 5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。 6、本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。 （二）橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰、BBDO 亚太等其他持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、本方将严格遵守关于股份锁定期的承诺。 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价或大宗交易的方式予以减持。 3、本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。 三、稳定股价的预案及承诺 （一）稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价出现符合启动股价稳定措施的具体条件时，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （二）启动稳定股价措施的具体条件 公司