中曼石油:招股说明书

招股意向书 发行概览 1-1-1 中曼石油天然气集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 发行概览 发行人 中曼石油天然气集团股份有限公司 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次公司公开发行新股数量不超过4,000.01万股 发行后总股数 不超过40,000.01万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 预计发行日期 2017年8月2日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东承诺以及实际控制人承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 招股意向书 发行概览 1-1-2 在上述锁定期满之后，本公司/本人持有的发行人股份减持情况如下：A. 减持方式：在本公司/本人所持发行人股份锁定期届满后，本公司/本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；B. 减持价格：本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。C. 减持比例：在本公司/本人承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司/本人持有的发行人股份的 25%。 2、公司董事及高级管理人员承诺 本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。同时，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让持有的发行人股份。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因 招股意向书 发行概览 1-1-3 进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 3、除控股股东及实际控制人以外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让本人/本公司/本企业所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 7 月 24 日 招股意向书 发行人声明 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 重大事项提示 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”和“其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险因素。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定以及未来减持意向的承诺 （一）公司控股股东中曼控股以及实际控制人朱逢学与李玉池承诺 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不得由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在上述锁定期满之后，本公司/本人持有的发行人股份减持情况如下：A. 减持方式：在本公司/本人所持发行人股份锁定期届满后，本公司/本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；B. 减持价格：本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不得低于发行价。本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后两年后减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。C. 减持比例：在本公司/本人承诺的锁定期满后两年内，若本公司/本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司/本人持有的发行人股份的 25%。 本公司/本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人 招股意向书 重大事项提示 1-1-6 并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理； 本公司/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：A. 如果未履行上述承诺事项，本公司/本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发