新华文轩:招股说明书

新 华 文 轩 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 （成都市青羊区人民南路一段 86 号 12 楼） 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 意 向 书 保荐机构（主承销商） 中银国际证券有限责任公司 （上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层） 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-II 新华文轩出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 9,871 万股，占发行后总股本的 8%，全部为新股，不涉及老股转让 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 〔〕元 （五）发行日期： 2016 年 7 月 27 日 （六）上市的证券交易所： 上海证券交易所 （七）本次发行后总股本： 1,233,841,000 股 其中：A 股为 791,903,900 股 H 股为 441,937,100 股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东四川新华发行集团承诺，自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不由本公司收购其持有的该部分股份；自本公司 A 股股票上市后六个月内，如本公司 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有本公司 A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；其所持本公司 A 股股票在锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于本 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-III 次发行价格，每 12 个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前四川新华发行集团所持新华文轩内资股股份总额的 30%，锁定期满后的第二十五至第三十六个月内，其通过证券交易所减持的价格不低于最近一期经审计的新华文轩的每股净资产。 四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、成都华盛集团均承诺，自本公司 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行 A 股股票并上市后，由本公司股东四川出版集团、川报集团和辽宁出版集团转由全国社保基金持有的本公司国有股，全国社保基金将承继原国有股东的锁定承诺。 （九）保荐机构（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司 （十）招股意向书签署日期： 2016 年 6 月 30 日 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-IV 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-V 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经四川省国资委《关于新华文轩出版传媒股份有限公司国有股转持充实社保基金有关问题的批复》（川国资产权[2013]45 号）核准，按本次发行股数上限（即 9,871 万股）计算，本公司境内发行 A 股股票并上市后，四川新华发行集团将以上缴资金的方式履行国有股转持义务（上缴资金金额为 9,145,191 股乘以发行价格），四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团分别将持有的 479,034 股、145,162股、101,613 股股份划转给全国社保基金；若本公司实际发行 A 股股份数量低于本次发行的上限 9,871 万股，上述四家国有股东应划转给全国社保基金的股份及上缴的资金额按照实际发行股份数的 10%重新计算。 以发行上限计算，本次发行及履行国有股转持义务后，四川新华发行集团持有本公司的 A 股股份数量保持 592,809,525 股不变，占发行后总股本比例为 48.05%，仍为本公司第一大股东。 二、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东四川新华发行集团承诺，自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不由本公司收购其持有的该部分股份；自本公司 A 股股票上市后六个月内，如本公司 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有本公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、成都华盛集团均承诺，自本公司 A 股股票 首次公开发行 A 股股票招股意向书 1-1-VI 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。 三、发行前滚存利润分配方案 2014 年 3 月 7 日召开的本公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东大会及 2014 年第一次 H 股类别股东大会通过决议，本次发行上市完成前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的本公司新老股东按各自的持股比例享有，新A 股股东（不包括现有内资股股东）不享有本次发行完成前已宣派的任何股息。 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 为保证股利分配政策的连续性和稳定性，保护公司股东的利益，本公司于 2013 年3 月 8 日召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于新华文轩出版传媒股份有限公司在 A 股发行完成之后的股东未来分红回报计划的议案》，对股利分配政策进行了调整。2013 年