河南省上市公司并购重组研究报告

编委会河南省上市公司并购重组研究报告HENANSHENG SHANGSHIGONGSI BINGGOU CHONGZU YANJIUBAOGAO河南省上市公司并购重组研究报告编委会策划王鲁峰 陈军勇编委邓淑斌 万军伟 古 筝智库研究员李济生 郑 婷 徐 至 顾敏豪唐朝金 吴春波 史冰倩 何凤娟指导单位河南证监局河南省上市公司并购重组研究报告HENANSHENG SHANGSHIGONGSI BINGGOU CHONGZU YANJIUBAOGAO河南省上市公司并购重组研究报告前言前 言并购重组作为一种对存量资源进行再配置，提高资源利用效率的有效机制，也是资本市场支持实体经济发展的重要制度安排，在促进创新技术融合发展、生产要素优化配置、产业深度转型以及区域经济结构优化等方面发挥着不可替代的作用。2024年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。随后的9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》。当年，上海、深圳、安徽等多地地方政府纷纷出台并购重组支持举措，多家A股上市公司发布重大资产重组方案。这也意味着，在全面贯彻落实新理念、加快发展新质生产力的大背景下，围绕推动产业升级、建设现代化产业体系，新一轮并购重组浪潮正在全国范围内掀起。作为经济大省，河南省正处于新旧动能转化的攻坚阶段，因地制宜发展新质生产力、打造7个万亿级产业集群和28个千亿级产业链，亟需培育出更多的标杆企业。为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，落实中央经济工作会议、中央金融工作会议和省委经济工作会议部署，聚焦“四高四争先”，积极融入服务全国统一大市场建设，进一步发挥并购重组资源配置功能，夯实现代化产业体系基础，培育发展新质生产力，课题组在理清并购重组赋能高质量发展机理、本轮并购重组驱动因素的基础上，结合我省上市公司并购重组现状和相关典型案例分析，提出了借力资本市场、推动并购重组的措施建议，促进我省上市公司通过并购重组做大做强，树立好资本市场河南形象。1.并购重组赋能高质量发展的基本逻辑HENANSHENG SHANGSHIGONGSI BINGGOU CHONGZU YANJIUBAOGAO河南省上市公司并购重组研究报告1.1 并购重组的基本内涵与实施方式并购重组是指企业通过购买、出售、置换资产或股权等方式，对自身或其他企业的资产、股权等进行重新整合配置的过程，涉及收购、合并、重组、剥离、分立、破产、清算等环节。实践中的并购重组实施方式可根据不同维度进行归类，具体而言：（1）从并购双方所属行业关系来看，分为横向并购、纵向并购、混合并购三种。其中：横向并购是指同行业间的企业兼并，有利于企业扩大规模，提升市场份额；纵向并购是指处于产业链上下游企业之间的兼并，有利于企业降低交易成本，提升效率，实现纵向一体化；混合并购是指横向与纵向相结合的企业并购行为，有利于企业引入新的增长点，抵御周期风险，实现转型升级。（2）从并购支付方式来看，主要有现金并购、换股并购、混合证券支付及承债式并购等。其中：现金并购是指用现金收购目标公司的股权或资产；换股并购是指并购方通过换股或发行新股的方式来收购目标公司；混合证券支付是指并购方采取多种金融工具进行组合支付，包括但不限于现金、股票、认股权证、可转换债券和可交换证券等，在近几年的并购重组中运用较多；承债式并购是指并购方以承担目标公司的债务为条件获得其股份或资产。HENANSHENG SHANGSHIGONGSI BINGGOU CHONGZU YANJIUBAOGAO河南省上市公司并购重组研究报告（3）从并购重组的实现方式来看，分为协议并购、要约并购、二级市场收购、托管重组、债务重组、股权重组等。其中：协议并购方式较为常见，指收购人直接与目标企业取得联系并以谈判、协商达成共同协议，从而实现收购目标企业股权的方式；要约并购是国际常见的收购方式，指收购人向目标公司发出收购公告，待确认后方可收购；二级市场收购是指企业通过二级市场收购上市公司的流通股，从而获得对该上市公司的控制权的并购行为；托管重组是指企业的资产所有者以契约形式，在一定期限与条件约束内，将自身拥有的所有或部分资产的经营权、处置权，委托给其他法人进行管理；债务重组是指债权人依据其与债务人达成的协议，或法院的判决，同意债务人对债务条件进行修改；股权重组主要包括股权转让与增资扩股两种形式，股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人，增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。1.并购重组赋能高质量发展的基本逻辑HENANSHENG SHANGSHIGONGSI BINGGOU CHONGZU YANJIUBAOGAO河南省上市公司并购重组研究报告1.2 并购重组的主要动因企业的成长发展主要通过内生式增长、外延式扩张两大路径实现，并购重组作为企业外延式扩张的主要形式，既能注入优质标的，又能出清不良资产，无疑是优化资源配置、实现价值发现的重要渠道。正如诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂格勒（George Stigler）曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”相关研究文献显示，并购重组是产业内主要企业根据外部环境和自身发展阶段不同，在追求利润最大化的驱动下，形成不同的并购动机并在实践中呈现出不同形式，其中的并购重组动因可归纳为如下几方面：（1）提升市场份额，实现规模经济效应。绝大部分的产品制造，具有显著的规模效应，也即，随着产量增加，平均成本不断降低，从而在成本战、价格战中占据优势，获得更多市场份额。因此在规模经济推动下，会出现企业在同业内实施并购，做大规模的发展趋势。相关典型案例如，“宝武集团”2019年以来先后与马钢集团、太钢集团、新钢集团、中钢集团实施联合重组，成为重庆钢铁实际控制人，受托管理重钢集团、昆钢公司，最终发展成了位居全球钢铁企业首位的钢铁集团。（2）降低交易费用，实现范围经济效应。范围经济是指产品品类增加而带来的单位成本降低，这种效应通常来自共享的销售、研发和通用费用的分担或是将与之相关的外部交易内部化，从而降低成本，提升效率，平滑盈利波动。基于减少交易费用的动机驱动，会出现行业内主要企业对上下游产业链进行并购重组，HENANSHENG SHANGSHIGONGSI BINGGOU CHONGZU YANJIUBAOGAO河南省上市公司并购重组研究报告相关典型案例如，中粮集团历史上的重组新疆屯河、收购深宝恒、控股丰原生化、接盘五谷道场、入股蒙牛等多起并购重组案例。（3）分散经营风险，跨越产业周期。不同行业有不同的周期驱动因素，既有天气等因素带来的自然周期，也有技术创新与需求变化带来的产能周期和库存周期等，还有政策变化带来的反应周期等。基于抵御周期变动风险的逆周期并购重组，常以多元化并购、跨国并购等形式出现，前者动因在于多元化的资产组合尤其是具有创新特质的资产能降低企业经营风险，后者动因则在于跨国并购有利于