中芯国际招股书全文

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 上海市黄浦区广东路 689 号 特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 Semiconductor Manufacturing International Corporation 中芯国际集成电路制造有限公司 （Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands） 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 联席保荐机构（主承销商） 联席主承销商 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 中芯国际集成电路制造有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人主要股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、高级管理人员、发行人主要股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中芯国际集成电路制造有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次初始发行的股票数量不超过 168,562.00 万股，不涉及股东公开发售股份，不超过初始发行后股份总数的 25.00%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过初始发行股票数量的 15.00% 每股面值 0.004 美元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后已发行股份总数1 不超过 674,248.89 万股，其中：A 股不超过 168,562.00 万股，港股 505,686.89 万股（行使超额配售选择权之前） 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 战略配售情况 保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司、中国中金财富证券有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 1 本次发行前后股份总数均以 2019 年 12 月 31 日为基准计算 中芯国际集成电路制造有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。 一、本公司特别提醒投资者阅读“风险因素”章节的提示 （一）公司现行的公司治理结构与适用于中国境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险 公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，存在一定差异。 为本次 A 股发行上市，公司根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）《科创板上市规则》等境内法律法规修订了《公司章程》《内部审计章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》等具体治理制度，使得公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益上，不低于境内法律法规规定的要求，以上制度将在本次 A 股发行上市后生效。前述制度生效后，公司在某些公司治理的相关事项安排上，与在中国境内的一般 A 股上市公司相比还存在一定差异，主要包括：监事会制度；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度等。 上述差异具体参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。 中芯国际集成电路制造有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 （二）A 股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定不确定性的风险 公司的 A 股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释，在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究公司及其他相关责任人的法律责任，包括在公司的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A 股公众股东在证券交易中遭受损失时，A 股公众股东可追索赔偿责任。 虽然 A 股公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产，但是公司注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，如 A 股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利，鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定