万集科技:招股说明书

北京万集科技股份有限公司 招股意向书 北京万集科技股份有限公司 BEIJING WANJI TECHNOLOGY CO., LTD. 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 601 首次公开发行股票 并在创业板上市招股意向书 保荐人（主承销商） 吉林省长春市自由大路 1138 号 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京万集科技股份有限公司 招股意向书 2 本次发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A 股） （二）发行股数 本次发行不超过2,670万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （三）每股面值 人民币1.00元 （四）每股发行价格 【 】元 （五）预计发行日期 2016年10月11日 （六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 不超过10,670万股 （八）保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 （九）招股意向书签署日期 二О一六年九月二十六日 北京万集科技股份有限公司 招股意向书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京万集科技股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容： 一、利润分配 （一）发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划 1、发行后股利分配政策 公司股东大会通过了《北京万集科技股份有限公司章程（草案）》议案，对公司发行上市后的股利分配政策作出明确规定。具体内容参见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、（二）发行人发行上市后的利润分配政策”。 2、上市后的利润分配具体的规划和计划 为保证股东的合理权益回报，依据《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》的规定，公司上市后将在足额计提法定公积金、任意公积金后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在累计未分配利润超过公司股本总数的 150%时，可以采取股票股利的方式予以分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （二）滚存利润的分配安排 公司于 2016 年 5 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，通过决议：首次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （三）利润分配政策的承诺 发行人承诺，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将严格履行《公司章程（草案）》中披露的利润分配政策。 北京万集科技股份有限公司 招股意向书 5 二、股份锁定承诺 持有本公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员、现有其他股东就其所持股份的流通限制和自愿锁定、延长股份锁定期限作出了承诺。具体内容参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 三、关于稳定股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，制定了公司上市后三年内稳定公司股价的预案。具体内容参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、（二）稳定股价及股份回购的承诺”。 四、关于《招股意向书》真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、审计机构、验资机构、发行人律师、评估机构均对招股意向书的真实性、准确性、完整性出具承诺，具体参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。 五、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东就其所持股份的持股意向及减持意向作出了承诺。具体内容参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 发行人及其控股股东、董事及高级管理人员就首次公开发行股票并上市过程北京万集科技股份有限公司 招股意向书 6 中所作出的各项公开承诺之履行事宜，若承诺人未能履行公开承诺的各项义务和责任，则将采取相应的措施予以约束，具体约束措施参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十、（六）未能履行承诺时的约束措施”。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行并在创业板上市后如遇到不可预测的情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，同时董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺，具体措施和承诺参见本招股意向书“第九节 财务会计信息及管理层分析”之“十六、填补被摊薄即期回报的措施”。 八、财务报告审计截止日后的经营状况 发行人财务报告审计截止日后的经营状况，具体情况请参见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计截止日后主要经营情况”。 九、保荐人对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司所属智能交通领域属于国家重点支持的行业且具备良好的成长性；公司具有较强的自主创新能力与研发能力，核心产品均系自主研发，市场认可度较高，且公司已建立健全内控制度，可以保障采购、生产、销售、研发等主要业务环