国检集团:招股说明书

1-1-1 （北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 首次公开发行股票招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 5,500 万股。 本次新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定，拟公开发行新股数不超过 5,500 万股，本次发行不涉及原股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2016 年 10 月 28 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 22,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东中国建筑材料科学研究总院承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本院所持中国认证股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；中国认证上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本院持有中国认证股票的锁定期限自动延长 6个月。 公司股东咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、西安墙体材料研究设计院承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本院所持中国认证股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；中国认证上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本院持有中国认证股票的锁定期限自动延长 6 个月。 首次公开发行股票招股意向书 1-1-3 公司股东浙江省创业投资集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司所持中国认证股票锁定期届满后二年内，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持中国认证股票实施减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）本公司在所持中国认证股票锁定期届满后的二年内，可减持本公司所持中国认证全部股份；（2）减持价格（如果因中国认证派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；本公司减持时，须在减持前四个交易日通知中国认证，并由中国认证提前三个交易日予以公告；本公司减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若本公司的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归中国认证所有。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，发行人首次公开发行 A 股并上市后，中国建筑材料科学研究总院、咸阳陶瓷研究设计院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、西安墙体材料研究设计院转给全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 10 月 20 日 首次公开发行股票招股意向书 1-1-4 声明及承诺 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票招股意向书 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项及公司风险。 一、本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次新股发行数量不超过 5,500 万股，本次发行不涉及老股转让。 二、本次发行前滚存利润的分配方案及本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，累计未分配利润由发行上市后的公司新老股东共享。 为了保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后股利分配政策如下： 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 首次公开发行股票招股意向书 1-1-6 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本