政策评论：浅析《小额贷款公司监督管理暂行办法》及其对ABS的影响

政策评论 1 浅析《小额贷款公司监督管理暂行办法》及其对 ABS 的影响 金融结构评级部 陈洁 摘要： 国家金融监督管理总局（以下简称“金管总局”）1 月 17 日发布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”或“办法”），办法旨在规范小额贷款公司行为，加强监督管理，防范化解风险，促进小额贷款公司稳健经营、健康发展。 近年来，小额贷款在金融市场中迅速发展，为小微企业、个体工商户、农户和个人消费者等提供了重要的融资支持。然而，随着行业的发展，也出现了一些问题，如不当营销、乱收费、侵犯消费者权益等。 目前，小额贷款市场的参与主体主要包括消费金融公司、商业银行和小额贷款公司。针对消费金融公司，金管总局在 2024 年 3 月修订发布了《消费金融公司管理办法》。在 2024 年 5 月，金管总局又接着下发了《进一步规范股份制银行等三类银行互联网贷款业务的通知》，加强了对商业银行相关业务的监管。相较于消费金融公司和商业银行这两类金融机构，小额贷款公司的市场主体数量较多，面临的合规和监管问题也更为严峻和复杂。此次，作为小额贷款市场监管三块拼图中的最后一块，我们认为《暂行办法》的发布拉齐了消费金融公司、商业银行和小额贷款公司在相同业务方面的监管思路，为小额贷款金融市场的发展指明方向。 《暂行办法》共 7 章 60 条，包括总则、业务经营、公司治理与风险管理、消费者权益保护、非正常经营企业退出、监督管理等。 《暂行办法》调整了小额贷款公司的业务范围，突出小额、分散的业务定位，限制单纯的“助贷”业务和严禁违规“通道”业务；突出省级地方金融管理机构职责，重大事项统一负责；强化公司治理与风险管理；突出消费者权益保护，压实消保的主体责任；加速行业洗牌，加快非正常经营小额贷款公司退出。在 ABS的影响方面，明确发行条件，规范外部融资，严格“1+4”融资杠杆倍数指标；设置两年过渡期，给业务调整和融资安排留足调整时间；“小额、分散”原则不变，关注跨地域经营规定；最后，短期内突出消费者权益保护可能会对逾期的 ABS基础资产回收率造成干扰，但长期来看对于推进行业高质量发展意义重大。 新世纪评级版权所有政策评论 2 一、《暂行办法》解读 1. 调整小额贷款公司业务范围，突出小额、分散的业务定位，限制单纯的“助贷”业务和严禁违规“通道”业务 相较于之前 2024 年 8 月份的征求意见稿，本次《暂行办法》在经营范围中增加了“商业汇票承兑”，这意味着企业可以提供票据承兑服务，并收取相关费用。经营范围中也明确不得购买除固定收益类证券以外的金融产品。 《暂行办法》明确了小额贷款公司的业务范围及贷款集中度比例要求，突出小额、分散的业务定位。具体来说，小额贷款公司对同一借款人的各项贷款余额不得超过其上年末净资产的百分之十，对同一借款人及其关联方的各项贷款余额不得超过其上年末净资产的百分之十五。网络小额贷款公司对单户用于消费的贷款余额不得超过 20 万元，对单户用于生产经营的余额不得超过 1000 万元。 小额贷款公司单纯的“助贷”业务受到的影响较大。《暂行办法》第十五条，“小额贷款公司与第三方机构合作开展贷款业务的，不得仅提供不实际出资的营销获客、客户信用画像和风险评估、信息科技支持、逾期清收等服务”，同时删除了征求意见稿中“与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务”的经营范围。这意味着部分小额贷款公司之前仅提供“导流获客、风控催收”的“纯助贷”业务模式将不再被允许。同时，《暂行办法》明确了小额贷款公司“联合贷”出资比例，即与商业银行联合发放的网络贷款的单笔出资比例不得低于百分之三十。 此外，《暂行办法》要求小额贷款公司不得出租、出借牌照，不得为无放贷业务资质的主体提供放贷“通道”。 2. 突出省级地方金融管理机构职责，重大事项统一负责 《暂行办法》要求省级地方金融管理机构对本地区小额贷款公司的监督管理和风险处置负总责，并对小额贷款公司设立、终止等重大事项统一负责，不得下放。此外，省级地方金融管理机构还需要对在新设小额贷款公司的审查、监管评级与分类监管、消费者权益保护的监督检查、重大风险处置等方面负有责任。 值得关注的是，很多监管事项和指标将由省级地方金融管理机构来制定，例如贷款集中度、融资杠杆倍数、放贷专户数量、重大关联交易认定标准等，而《暂行办法》明确省级地方金融管理机构可以依据法律法规和《暂行办法》，制定或修订本辖区小额贷款公司监督管理实施细则。因此，未来在关注小额贷款公司是否符合《暂行办法》规定的同时，还需要关注其是否符合省级地方金融管理机构的规定。 新世纪评级版权所有政策评论 3 3. 强化公司治理与风险管理 《暂行办法》细化了关联交易管理要求，明确不良贷款划分标准，并对小额贷款公司放贷资金实施专户管理。这有助于防止关联交易带来的风险，确保资金的安全和合规使用。网络小额贷款公司的业务系统应满足全流程线上操作、风险防控体系健全、符合网络与信息安全管理要求等条件。此外，要求小额贷款公司加强对合作机构的名单制管理,建立覆盖各类合作机构的统一准入机制。 《暂行办法》首次明确 90 天以上贷款划分为不良贷款，对不良贷款和不良率的界定更加清晰。这将促使小额贷款公司更加重视资产质量管理，及时足额计提风险准备。 4. 突出消费者权益保护，压实消保的主体责任 《暂行办法》规定小额贷款公司应当按照法律法规、有关监管要求做好消费者权益保护工作，保障消费者的知情权、自主选择权、公平交易权、信息安全权等合法权益。 《暂行办法》对小额贷款公司信息披露、风险提示、营销宣传、客户信息采集使用等作出规范，并强化对违规和不正当经营行为的负面清单监管。这有助于保护消费者的合法权益，防止不当营销和误导消费者。 5. 加速行业洗牌，加快非正常经营小额贷款公司退出 我们注意到，在经历了几年的蓬勃发展之后，小额贷款行业累积了一批“失联”或“空壳”公司。 《暂行办法》规定对“失联”或“空壳”小额贷款公司，省级地方金融管理机构应当向社会公示，公示期满无异议的，引导相关公司到市场监管部门办理名称、经营范围变更登记或注销登记。这将促进行业的合规化洗牌，一些小额贷款公司面临资金紧张、杠杆高、获客成本上升等问题，经营难以为继，他们都将相继离场。2025 年 1 月份，广西、湖南、湖北等地加速清退一批不符合规定的小额贷款公司。 二、《暂行办法》对 ABS 的影响 1. 明确发行条件，规范外部融资，严格“1+4”融资杠杆倍数指标 目前，ABS 是有互联网背景的小额贷款公司的重要融资方式。本次办法明确了小额贷款公司发行资产证券化产品的条件并经省级地方金融管理机构同意，具体条件涉及公司治理、内控体系、风控制度、监管评级等方面。 新世纪评级版权所有政策评论 4 杠杆方面，本次办法限制了小额贷款公司的外部融资规模，即“1+4”，通过银行借款、股东借款等非标准化形式融入资金的余额不得超过其上年末净资产的一倍，发行债券、资产证券化产品等标准化形式融入资金的余额不得超过其上年末净资产的四倍。这些规定可确保小额贷款公司的杠杆水平在可控范围内。 2. 设置两年过渡期，留足调整时间 《暂行办法》设置了两年的过渡期，小额贷款公司需要在省级地方金融管理机构规定的过渡期内逐步达到各