AMC行业：从危机到重生：AMC如何撬动上市公司破产重整万亿棋局？

1 2025 年 2 月 联络人 作者 企业评级部 刘 洁 027-87339288 jliu01@ccxi.com.cn 其他联络人 贺文俊 027-87339288 wjhe@ccxi.com.cn 高哲理 027-87339288 zlgao@ccxi.com.cn 中诚信国际 AMC 行业 特别评论 www.ccxi.com.cn 从危机到重生：AMC 如何撬动上市公司破产重整万亿棋局？ 随着监管政策的引导和上市公司重整投资市场的持续活跃，AMC 凭借其主业优势和专业能力在此领域积极布局。在实践中，AMC 主要充当财务投资人，以获取投资回报为主要目的，与产业投资人的联动作用及参与深度有待于进一步发挥，由于 AMC 股权认购价格一般高于产业投资人，且收益受股票价格波动影响较大，公允价值变动对 AMC 盈利或将造成一定影响。上市公司破产重整具有筹措资金难度大、债权人协商复杂、法律程序与监管要求严格等特点，故 AMC 参与此类业务面临重整计划失败、AMC 资本金不足和盈利压力、退出时机难以把握以及当前相关法律框架不完善等风险。因此 AMC 参与此类业务需谨慎评估项目的可行性，同时提升重整能力，深度挖掘资产长期价值并加强与产业投资人的联动，控制单笔投资规模或通过提供综合金融服务模式介入，降低投资风险。 要点 过去几年，受到经济下行、政策调整等多方面因素影响，众多上市公司陷入经营困境和债务危机，而破产重整则是上市公司化解风险、出清风险的主要方式之一，其目的是使上市公司摆脱债务负担，恢复经营能力与持续盈利能力。2019年至2024年末的上市公司破产重整案件迅速增长，在此背景下，AMC开始加速布局上市公司破产重整业务。以新“国九条”为代表的政策出台为AMC参与上市公司破产重整带来一定契机和挑战，一方面减少了信息不对称，有利于提高AMC处置效率；另一方面对AMC的风控精准度和处置能力提出了更高要求，未来AMC参与上市公司破产重整业务需挖掘资产长期价值，深化与产业资本的合作。AMC参与上市公司破产重整的主要模式为破产债权收购、资本公积转增、共益债投资、重整融资和综合金融服务。资本公积转增模式目前已成为主流投资模式。在具体案例中，对于多重因素叠加导致走入困境的上市公司，AMC需要综合运用多样化方式参与重整。实践中，AMC主要以财务投资人身份参与上市公司破产重整，资本公积转增模式为权益性出资的主流模式，且AMC单笔投资金额不大，与产业投资人的联动作用及参与深度有待于进一步发挥。同时AMC出资资金主要来源于自有资金或融资，股权认购价格一般高于产业投资人，其收益受股票价格波动影响较大，后续公允价值的变动或将对AMC盈利造成一定影响。以深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）为例，其主要以财务投资人形式参与上市公司破产重整，从2024年12月31日股价来看，目前所持股票整体呈现浮盈，但未来招商平安资产能否适应市场变化退出获利，仍有待持续观察。从财务表现看，招商平安资产股权资产占比较高，使得公司投资收益和公允价值变动呈现较大波动，进而影响盈利指标的稳定性。由于上市公司破产重整具有筹措资金难度大、债权人协商复杂、业务调整和转型困难、法律程序与监管要求严格等特点，故AMC参与此类业务仍面临重整计划失败、AMC资本金不足和面临盈利压力、退出时机难以把握及法律框架不完善等风险。因此需谨慎评估项目的可行性、企业的经营前景以及市场环境等多方面因素，同时AMC需要提升重整中价值创造能力、加强与产业投资人的联系，控制单笔投资规模并通过提供综合金融服务等模式介入，进而降低投资风险。目录 摘要 1 上市公司破产重整政策 2 AMC 参与上市公司破产重整业务模式 2 AMC 参与上市公司破产重整案例分析 4 AMC 参与上市公司破产重整难点 9 方案与建议 9 结论132 前言 近几年，随着企业破产相关制度建设逐步完善，上市公司破产重整正在趋于常态化、市场化，资本市场对于上市公司破产重整的认知也趋于理解和认同，破产重整已成为解决困境上市公司所面临问题的重要途径之一。随着监管政策的引导和重整投资市场的持续活跃，资产管理公司对重整企业的投资关注力度进一步提高。 本轮上市公司重整的热潮始于 2019 年。自 2007 年现行《企业破产法》实施以来，上市公司破产重整案件受理数明显增长，2019 年至 2024 年末的上市公司破产重整案件数量累计达 127 件，在上述背景下，AMC 开始加速布局上市公司破产重整业务。过去几年，受到经济下行、政策调整等多因素影响，很多上市公司陷入经营困境和债务危机，而破产重整则是上市公司化解风险、出清风险的主要方式之一，其目的是使上市公司摆脱债务负担，恢复经营能力与持续盈利能力。在业务开展过程中，AMC 及时获取到这一市场需求，对出现阶段性危机但仍具有社会影响力、符合产业发展方向的上市公司，依托自身专业优势，发挥资产管理公司救助性金融作用，综合运用投行化手段，帮助多家上市公司纾困重生。 一、相关政策 以新“国九条”为代表的文件出台为 AMC 参与上市公司破产重整带来一定契机和挑战，一方面减少了信息不对称，有利于提高 AMC 处置效率；另一方面对 AMC 的风控精准度和处置能力提出了更高要求，未来 AMC 参与上市公司破产重整业务需挖掘资产长期价值，深化与产业资本的合作。 从政策角度看，以新“国九条”为代表的政策出台为 AMC 处置不良资产提供更多契机。新“国九条”提高了对上市公司退市考核的标准，从而使得更多公司面临退市风险，同时要求上市公司在信息披露方面更加透明化、合规化，此外，还要求其做好“科技金融”，更好地服务科技创新。这些政策增加了 AMC 在不良资产处理方面的业务机会，同时信息披露透明度的要求将一定程度上减少 AMC 机构在不良资产处理过程中的信息不对称，降低不良资产尽调成本，提高处置效率；服务科技创新客观上为 AMC 通过资产证券化、基金化等创新性金融工具处置不良资产提供了可能性。但是上述政策也对 AMC 提出了一定挑战：由于不良资产来源多元化，对 AMC 风险评估机制的精准度和有效性提出了更高要求，尤其需要警惕退市公司不良资产处置的复杂性及风险性；此外，严格退市标准和深化退市制度可能导致资产处置周期变长，未来 AMC 若想获取长期效益，需更加注重挖掘资产长期价值，探索并购、资产证券化等多种资产盘活方式，同时需注重与地方政府、金融机构及产业资本的深度合作。 表 1：2024 年以来上市公司破产重整的相关政策文件 时间 政策 2024 年 04 月 国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准；提高发行上市辅导质效，扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面；明确上市时要披露分红政策；将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单；从严监管分拆上市，严格再融资审核把关。 2024 年 12 月 证监会就新起草的《上市公司监管指引第 11 号—上市公司破产重整相关事项》征求意见，明确重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的 50%，资本公积金转增比例不