114页PPT详解收购-控制权交易

上市公司收购控制权交易2019-2020 刘成伟原创微信号：ListCo2021.03原创微信号ListCo声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。免责：分析基于国家法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。刘成伟⽬ 录原创微信号：ListCo上市公司收购1. 控制权交易市场概况2019-20202. 控制权交易的主流⽅式—协议转让3. 控制权交易中的表决权安排4. 控制权交易中的其他议安排5. 间接收购及间接 + 其他⽅式6. 认购定增及定增 + 其他⽅式7. 要约收购及⼆级市场增持8. 破产重整及债务重组9. 其他⾮交易过户⽅式10.控制权交易中的特别关注控制权交易2019-2020控制权交易市场概况2019-202001PART 101原创微信号：ListCo052019-2020控制权交易的市场板块分布刘成伟* 截⽌20201231，A股4140家（沪主板A 1580家，科创板215家；深主板A 459家，中⼩板994家，创业板892家），剔除215家科创板公司（因201906新设，⽬前控制权交易样本极少），共计3925家A股上市公司* 控制权交易分析样本，2019-2020公布的（含已交割、进展中及已终⽌的）发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）交易（仅涉及存量⽼股交易及现⾦定增，未包含因重⼤重组或借壳上市引起的控制权变更交易）的A股上市公司共计320家（⾮全部；同⼀家上市公司期间发⽣多次变更交易的，仅选取1次）* 其中，沪主板A 60****，79家；深主板A 00****，42家；中⼩板 002***，93家；创业板 30****，106家8.18%320家A股控制权交易全市场除科创板5%79家沪主板A42家深主板A9.15%93家中⼩板9.36%106家创业板11.88%原创微信号：ListCo062019-2020控制权交易—控制权变更类型刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）221225819252控制⼈A变 B控制⼈有变⽆控制⼈⽆变有控制⼈⽆到⽆共同控制调整破产重整及债务重组其他(拍卖改选被动继承等)2019-2020320家A股控制权变动252家19家8家5家2家12家22家原创微信号：ListCo072019-2020控制权交易—收购⼈背景刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）645109715129S+国资收⺠营/外资S国资A变BP⺠营A变BP+⺠营收国资/外资F+外资收国资/⺠营破产及其他控制权变动收购⼈背景原创微信号：ListCo082019-2020控制权交易—减持⽅背景刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）642361010S-国资退出/减持F-外资退出/减持P-⺠营减持或交易破产及其他控制权变动减持⽅背景原创微信号：ListCo09控制权交易中的特定主体—国资股东SS刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）* 涉及国资主体的交易154家，包括129家国资收购，15家国资A变B（央企变地⽅/地⽅变央企/地⽅A变地⽅B/央企A变央企B/校企变地⽅），10家国资退出/减持52%48%涉及国资主体SS其他1015129S+国资收⺠营/外资S国资A变BS-国资退出/减持控制权变动涉国资主体原创微信号：ListCo10控制权交易中的特定主体—私募基⾦PIPE刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）* 涉及PIPE私募基⾦（含国资及⺠营背景）作为收购⼈的，50家84%16%涉及PIPE私募（国资或⺠营）其他原创微信号：ListCo11控制权交易中的特定主体—上市公司作为收购⼈刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）* 涉及上市公司（含其⼦公司）作为收购⽅的13家。其中，⼤A收⼩A，10家；境外上市公司（通过境内⼦公司）作为收购⼈的，3家96%4%上市公司作为收购⼈其他310⼤A收⼩A境外上市公司收购控制权变动上市公司作为收购⼈原创微信号：ListCo12控制权交易中的特定主体—外资主体刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）* 涉及外资主体的交易15家，包括5家外资收购（含外资境内WFOE或再投资公司作为收购主体），10家外资退出/减持95%5%涉及外资主体其他105F+外资收国资/⺠营F-外资退出/减持控制权变动涉外资主体原创微信号：ListCo132019-2020控制权交易—收购⽅式构成刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）2212104040258883协议转让协议转让+协议安排纯协议安排间接收购及间接+认购定增及定增+要约收购及⼆级市场破产重整及债务重组司法拍卖等其他⽅式2019-2020320家A股控制权变动83家88家25家40家40家10家12家22家原创微信号：ListCo142019-2020控制权交易—收购⽅式构成（续）刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）纯协议安排25家7.81%协议转让83家25.94%协议转让+协议安排88家27.5%认购定增及定增+其他⽅式40家12.5%40家12.5%间接收购及间接+其他⽅式原创微信号：ListCo152019-2020控制权交易—收购⽅式构成（续）刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）要约收购及⼆级市场10家3.13%12家3.75%22家6.87%破产重整及债务重组司法拍卖等其他⽅式控制权交易的主流⽅式—协议转让02PART 202原创微信号：ListCo17控制权交易的主流⽅式—协议转让刘成伟* 分析样本，2019-2020，A股发⽣控制权变动（含第⼀⼤股东变动）共计320家（含已交割、进展中及已终⽌的，⾮全部）* 其中，通过单⼀的协议转让⽅式收购控制权的共计83家；协议转让+表决权及其他协议安排的共计88家* 为免复杂及重复计算，间接收购、认购定增、要约收购等交易中部分案例也结合了协议转让的⽅式，该部分未计⼊上述统计1498883协议转让协议转让+协议安排其他⽅式协议转让协议转让+原创微信号：ListCo18协议转让的⼀般交易流程刘成伟受理SPA外商投资信息报告 (若外资战投)SPA