89页ppt看懂上市公司重组：支付工具与配套融资

ListCo2023年11⽉刘成伟上市公司重组⽀付⼯具与配套融资原创微信号ListCo声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。重⼤资产重组系列原创微信号：ListCoA. 交易类型与界定指标B. 交易流程与信息披露C. 估值定价与业绩对赌D. ⽀付⼯具与配套融资E. 特定类型—吸收合并F. 特定类型—重组上市⽬录定向CB—监管框架及发⾏条件02定向CB—转股实施与赎回/回售04定向CB—发⾏⽅案的核⼼要素03上市公司重组交易的⽀付⼯具01重组配套融资—发股/定向CB0605 ⽀付⼯具—发⾏股份购买资产ListCo01上市公司重组交易的⽀付⼯具原创微信号：ListCo06上市公司重组交易的⽀付⼯具概览刘成伟重组交易⽀付⼯具现⾦证券原创微信号：ListCo07上市公司重组交易的⽀付⼯具—发⾏证券刘成伟证券• 发⾏股份购买资产• 重组办法第2条2款，上市公司发⾏股份购买资产应当符合本办法的规定• 重组办法49条2款，上市公司发⾏优先股⽤于购买资产或者与其他公司合并• 发⾏优先股购买资产• 定向发⾏CB可转债• 发股/定向CB配套融资• 定向权证Warrants• 存托凭证DR• 重组办法49条3款，上市公司可以向特定对象发⾏可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等⽤于购买资产或者与其他公司合并原创微信号：ListCo08重组交易中的⽀付⼯具—现⾦交易 vs 发股买资产刘成伟* 数据样本：2023年1-9⽉沪深交易所公告筹划的101宗重⼤重组案例（⾮全部）* 发股买资产交易或结合现⾦等其他⼯具4123951436A. 现⾦交易-资产收购B. 现⾦交易-资产出售C. 资产置换D. 发⾏股份购买资产E. 重组上市F. 吸收合并G. 跨境并购202301-09沪深101宗重⼤重组14宗5宗39宗2宗1宗4宗36宗原创微信号：ListCo09重组交易中的⽀付⼯具—定向CB可转债刘成伟* 数据样本：201811定向CB重组试点启动⾄2023年10⽉底，证监会许可24家上市公司发⾏定向可转债40只，募资215.31亿元* 数据来源：证监会官⽹发布1624⽀付⼯具融资⼯具24家共40只24只16只• 交易⾦额，92.86亿元• 融资⾦额，122.45亿元原创微信号：ListCo010上市公司发⾏定向CB购买资产交易刘成伟603283赛腾股份⾸例300629新劲刚603997继峰股份300462华铭智能000661⻓春⾼新002579中京电⼦603977国泰集团300667必创科技002731萃华珠宝300506名家汇原创微信号：ListCo11上市公司发⾏定向CB购买资产交易（续）刘成伟002413雷科防务300192科德教育600163中闽能源002556辉隆股份600482中国动⼒600075新疆天业600810神⻢股份300358楚天科技原创微信号：ListCo12上市公司发⾏定向CB购买资产交易（续）刘成伟000100TCL科技300080易成新能300576容⼤感光600267海正药业600027华电国际605090九丰能源000630铜陵有⾊ListCo02定向CB—监管框架及发⾏条件原创微信号：ListCo14定向CB可转债的应⽤场景刘成伟定向CB应⽤场景发⾏CB购买资产发⾏CB再融资发⾏CB配套融资发⾏CB吸收合并原创微信号：ListCo15投资者所持CB对应权益的合并计算—并购重组应⽤场景刘成伟• 下列场景下，投资者持有的CB可转债(⽆论是再融资募集发⾏或是作为重组⽀付⼯具发⾏)、EB可交债或其他可转换为股权的⾮股权类证券(如权证等)，应与其所持有的同⼀上市公司的其他权益合并计算12345重组办法第13条1款触发借壳⻔槛—向交易对⽅发⾏股份/CB超过发⾏前总股本100%CB权益合并计算重组办法第46条1款⼆项36个⽉锁定—通过认购本次发⾏取得控制权重组办法第11条⼆项10%或25%公众股东—重组不会导致不符合上市条件收购办法第85条权益变动信披义务⽐例计算收购办法第85条30%全⾯要约分界线计算原创微信号：ListCo16投资者所持CB对应权益的合并计算—计算公式刘成伟• 合并计算场景下，应将其所持有的上市公司已发⾏的定向可转债与其所持有的同⼀上市公司的其他权益合并计算，并将其持股⽐例与合并计算⾮股权类证券转为股份后的⽐例相⽐，以⼆者中的较⾼者为准• 上述合并后公式中，分⼦含CB+EB(如持有)；⽽分⺟只包含上市公司发⾏的CB，不含⼤股东发⾏的EB(因转换来源为已发⾏存量⽼股，不应重复纳⼊总股本)；若CB转换来源为回购股份，亦不应纳⼊• ⾏权期满未⾏权或⾏权条件不再具备的，⽆需合并分⼦—投资者持有的股份数量分⺟—上市公司已发⾏股份总数%分⼦—持有的股份数量＋持有的可转换为公司股票的⾮股权类证券所对应的股份数量分⺟—上市公司已发⾏股份总数＋上市公司发⾏的可转换为公司股票的⾮股权类证券所对应的股份总数- 合并前持股⽐例 -- 合并后权益⽐例 -原创微信号：ListCo10上市公司发⾏CB可转债的监管框架刘成伟基础规则• 《中华⼈⺠共和国公司法》，国家主席令[2018]第⼗五号，2018年10⽉修订；202309修订三审稿• 《中华⼈⺠共和国证券法》，国家主席令[2019]第三⼗七号，2019年12⽉修订，20200301⽣效交易所规则证监会规则• 《上市公司重⼤资产重组管理办法》，证监会令第214号，20230217• 《可转换公司债券管理办法》，证监会令第178号，20210131• 《公司债券发⾏与交易管理办法》，证监会令第222号，20231020• 《上市公司证券发⾏注册管理办法》，证监会令第206号；20230217• 《北京证券交易所上市公司证券发⾏注册管理办法》，证监会令第211号；20230217• 《上市公司向特定对象发⾏可转换公司债券购买资产规则》，证监会公告[2023]58号；20231114• 上交所，上市公司⾃律监管指引第12号—可转换公司债券，上证发[2022]119号，20220729；可转换公司债券交易实施细则，上证发[2022]117号，20220729；• 深交所，上市公司⾃律监管指引第15号—可转换公司债券，深证上[2022]731号，20220729；可转换公司债券交易实施细则，深证上[2022]719号，20220729• 北交所，上市公司向特定对象发⾏可转换公司债券业务细则，北证公告[2023]18号，20230217• 中证协，⾮公开发⾏公司债券项⽬承接负⾯清单指引，中证协发[2022]294号，20221209原创微信号：ListCo18上市公司发⾏定向CB购买资产的条件刘成伟定向CB重⼤重组条件重组办法11条、43条、13条再融资发⾏条件增发办法13条再融资负⾯清单增发办法11条、14条原创微信号：ListCo19定向CB购买资产的发⾏条件—发⾏购买条件/第11条刘成伟• 符合国家产业政策• 环保/⼟地/反垄断等重组办法第11条0203 04 050701