87页PPT看懂《公司法》修订2023：公司治理与合规

ListCo2023年09⽉刘成伟公司治理与合规︽公司法︾修订2023原创微信号ListCo声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。⽬录国资公司的特别规定06⼀⼈公司管制的放松05公司股东的出资责任02公司治理制度的优化04股权交易规则的完善03公司资本制度的变⾰0107 公司法的其他重要调整ListCo01公司资本制度的变⾰原创微信号：ListCo05《公司法》的最新修订刘成伟《公司法》• 202212⼆审稿2024⽣效?• 202112⼀审稿• 202309三审稿原创微信号：ListCo06《公司法》的修改历程刘成伟• 修正，⼩修，部分条⽂修改，主要制度不变• 修订，⼤修，规则的重⼤调整/全⾯修改制定• 19940701⽣效• 法定资本制1993.121999.12第⼀次修正• 放宽IP等出资⽐例管控第⼆次修正• 取消溢价发⾏报国务院批准2004.08第⼀次修订• 20060101⽣效• 公司资本制度变⾰1.02005.102013.12第三次修正• 20140301⽣效• 公司资本制度变⾰2.02018.10第四次修正• 20181026⽣效• 完善公司回购制度2023.09第⼆次修订• 2024⽣效？• 公司资本制度变⾰3.0原创微信号：ListCo07公司的资本制度—法定资本制 vs 授权资本制刘成伟• 授权资本Authorized Capital• 成⽴时，只发⾏⼀部分股份；剩余股份授权董事会择机发⾏• ⼀次授予+分期发⾏股份发⾏公司资本制度法定资本制授权资本制• 法定资本Statutory Capital• 成⽴时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发⾏)• ⼀次发⾏+⼀次/分期实缴原创微信号：ListCo08公司资本制度变⾰1.0—⼀次性实缴分期实缴刘成伟法定资本制• ⼀次性实缴出资• 有限公司10万/30万/50万• 股份公司1000万• IP出资不超20%1993.12法定资本制• 分期实缴出资• ⾸期20%；其余2年内/5年内• 有限公司3万• ⼀⼈公司10万，⼀次性实缴• 股份公司500万• 货币出资不低于30%变⾰1.02005.10原创微信号：ListCo09公司资本制度变⾰2.0—分期实缴资本认缴制刘成伟法定资本制• ⼀次性实缴出资1993.12法定资本制• 分期实缴出资2005.10法定资本制• 全⾯执⾏资本认缴制• 取消注册资本最低⻔槛• 取消⾸期实缴20%要求• 取消货币出资30%⻔槛变⾰2.02013.12原创微信号：ListCo10公司资本制度变⾰3.0—股份公司的授权资本制刘成伟法定资本制• ⼀次性实缴出资1993.12法定资本制• 分期实缴出资2005.102013.12法定资本制• 全⾯执⾏资本认缴制授权资本制• 股份公司有限度授权资本制• 有限公司适度收紧实缴要求—5年内缴⾜认缴注册资本变⾰3.02023.09原创微信号：ListCo11公司资本制度变⾰3.0—股份公司的授权资本制刘成伟股份公司授权资本01020304注册资本，96• 股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发⾏股份的股本总额股份认缴，97• 发起设⽴的，发起⼈应认⾜公司章程规定的公司设⽴时应发⾏的股份公司章程，95• 除其他事项外，章程股本部分应载明：公司股份总数， 公司设⽴时应发⾏的股份数，发⾏⾯额股的，每股的⾦额设⽴⽅式，91• 发起设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应发⾏的全部股份⽽设⽴公司• 募集设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应发⾏股份的⼀部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集⽽设⽴公司原创微信号：ListCo12新《公司法》框架下的授权资本制刘成伟35%股份公司募集设⽴授权资本实缴要求• 募集设⽴的，发起⼈认购的股份不得少于章程规定的公司设⽴时应发⾏股份总数的35%• 在发起⼈认购的股份缴⾜前， 不得向他⼈募集股份• 意味着融资前发起⼈须完成实缴第96条、97条原创微信号：ListCo13股份公司的授权资本制—授权边界及程序刘成伟2/3决授权发⾏股份公司三年50%• 授权董事会决定发⾏新股的，董事会决议应当经全体董事 三分之⼆以上通过• 公司章程或者股东会可以授权 董事会在三年内决定发⾏不超过已发⾏股份百分之五⼗的股份• 授权例外，以⾮现⾦⽀付⽅式⽀付股款的应当经股东会决议 第152条、153条原创微信号：ListCo14股份公司的股份发⾏—股份类别Class刘成伟普通股优先股劣后股特别表决权股转让受限股144条类别股• A股，境内上市，⼈⺠币计价• B股，境内上市，港币/美元计价• H股，⾹港上市；N股；S股等• 优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股• 每⼀股的表决权数多于或者少于普通股的股份• 转让须经公司同意等转让受限的股份• ⽆记名股票，不再允许；相关条款删除• ⽆记名债券，不再允许；三审稿196条• 三审稿144条，监事或者审计委员会成员的选任，类别股与普通股每⼀股的表决权数相同• 公众公司不得发⾏特别表决权股及转让受限股，pre-IPO已发⾏的除外原创微信号：ListCo15股份公司的股份发⾏—股票⾯额par value刘成伟• 三审稿142条，公司发⾏的股份，根据公司章程的规定择⼀采⽤⾯额股或者⽆⾯额股• ⾯额股，采⽤⾯额股的，每⼀股的⾦额相等• 不能设置差异⾯额类别par value股票⾯额⾯额股⽆⾯额股• ⽆⾯额股，应将发⾏股份所得股款的⼆分之⼀以上计⼊注册资本• 转资本公积⾦(股东共享)⾦额受限• 相互转换，公司可以根据公司章程的规定将已发⾏的⾯额股全部转换为⽆⾯额股或者将⽆⾯额股全部转换为⾯额股• 影响：发⾏溢价全部进⼊资本公积⾦额• PE：股⽐计算因素；公积⾦各股东共享• 影响：发⾏溢价最多1/2进⼊资本公积⾦额• PE：股⽐设计不限制留存股本⾦额；有利原创微信号：ListCo16新《公司法》框架下有限公司实缴要求的适度收紧刘成伟实缴要求五年内完成实缴第47条虚报出资追责个⼈第250条中介机构追责第253、256条• 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定⾃公司成⽴之⽇起五年内缴⾜• 对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈⼿段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管⼈员和其他直接责任⼈员处以⼀万元以上五万元以下的罚款• 对违反会计法、资产评估法等的违法⾏为，按会计法、资产评估法、注册会计师法等法律法规的规定处罚原创微信号：ListCo17新《公司法》框架下定向减资的禁⽌刘成伟•三审稿新增条款，公司减少注册资本，应按照股东出资或者持有股份的⽐例相应减少出资额或者股份,本法或者其他法律另有规定的除外•PE投资中对赌回购条款要求⽬标公司回购的，进⼀步受到限制？减资224条按⽐例减资编制资产负债表公告并通知债权⼈• 公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单• 应⾃股东会作出减少注册资本决议之⽇起⼗⽇内通知债权⼈，并于三⼗⽇内在报纸上或者统⼀的企业信息公示系统公告ListCo02公司股东的出资责任原创微信号：ListCo19股东出资形式—