72页ppt看懂《公司法》修订2021

《公司法》修订2021年度特稿2021.12 刘成伟原创微信号：ListCo原创微信号ListCo声明：下述为个⼈学习交流⽬的。并⾮有偿提供法律服务或以律师名义进⾏相关活动。如需专业意⻅，请向专业⼈⼠咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。⽂中内容仅代表个⼈观点，并不代表任何平台或所在单位任何意⻅。全部法律责任由个⼈承担。CONTENTS⽬录刘成伟国家出资公司的特别规定05⼀⼈公司的管制松绑04公司资本制度的新变⾰01公司治理的制度优化03公司法的其他重要调整0602 股权交易的规则完善ONE公司资本制度的新变⾰ 刘成伟原创微信号：ListCo原创微信号：ListCo05现⾏《公司法》的修改历程刘成伟• 修正，⼩修，部分条⽂的修改，主要制度不变• 修订，⼤修，规则的重⼤调整/全⾯修改制定• 19940701⽣效• 法定资本制1993.121999.12第⼀次修正• 放宽IP等出资⽐例管控第⼆次修正• 取消溢价发⾏报国务院批准2004.08第⼀次修订• 20060101⽣效• 公司资本制度变⾰1.02005.102013.12第三次修正• 20140301⽣效• 公司资本制度变⾰2.02018.10第四次修正• 完善公司回购制度2021.12第⼆次修订• 20211224意⻅稿• 公司资本制度变⾰3.0原创微信号：ListCo06公司资本制度变⾰1.0—⼀次性实缴—>分期实缴刘成伟法定资本制• ⼀次性实缴出资• 有限公司10万/30万/50万• 股份公司1000万• IP出资不超20%1993.12法定资本制• 分期实缴出资• ⾸期20%；其余2年内/5年内• 有限公司3万• ⼀⼈公司10万，⼀次性实缴• 股份公司500万• 货币出资不低于30%2005.10变⾰1.0原创微信号：ListCo07公司资本制度变⾰2.0—分期实缴—>资本认缴制刘成伟法定资本制• ⼀次性实缴出资1993.12法定资本制• 分期实缴出资2005.10法定资本制• 全⾯执⾏资本认缴制• 取消注册资本最低⻔槛• 取消⾸期实缴20%要求• 取消货币出资30%⻔槛2013.12变⾰2.0原创微信号：ListCo08公司资本制度变⾰3.0—股份公司的授权资本制刘成伟法定资本制• ⼀次性实缴出资1993.12法定资本制• 分期实缴出资2005.102013.12法定资本制• 全⾯执⾏资本认缴制有限度授权资本制• 股份公司授权资本制2021.12变⾰3.0原创微信号：ListCo09公司资本制度—法定资本制 vs 授权资本制刘成伟• 授权资本Authorized Capital• 成⽴时，只发⾏⼀部分股份• 剩余股份，设⽴时预留但未发⾏章程/股东会授权董事会择机发⾏公司公司资本制度法定资本制授权资本制• 法定资本Legal Capital• 成⽴时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发⾏)• ⼀次实缴/分期实缴原创微信号：ListCo10变⾰3.0—股份公司的授权资本制刘成伟• 新公司法97条(新增)，公司章程或者股东会可以授权董事会决定发⾏公司股份总数中设⽴时应发⾏股份数之外的部分，并可以对授权发⾏股份的期限和⽐例作出限制股份公司授权资本01020304注册资本，98• 股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发⾏股份的股本总额股份认缴，99• 发起设⽴的，发起⼈应认⾜公司章程规定的公司设⽴时应发⾏的股份• 募集设⽴的，发起⼈认购的股份不得少于公司章程规定的公司设⽴时应 发⾏股份总数的35%公司章程，96• 除其他事项外，章程股本部分应载明：公司股份总数， 公司设⽴时应发⾏的股份数，发⾏⾯额股的，每股的⾦额设⽴⽅式，92• 发起设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应发⾏的全部股份⽽设⽴公司• 募集设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应发⾏股份的⼀部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集⽽设⽴公司原创微信号：ListCo11股份公司授权资本制框架下的授权边界刘成伟2/3决授权发⾏第164条20%限• 董事会决议应当经全体董事三分之⼆以上通过• 新股所代表的表决权数超过公司已发⾏股份代表的表决权总数百分之⼆⼗的，应当经股东会决议原创微信号：ListCo12股份公司可发⾏股份的类别Class刘成伟• 新公司法157条(新增)，股份公司可以发⾏下述类别的股份普通股优先股劣后股特别表决权股转让受限股股份类别• A股，境内上市，⼈⺠币计价• B股，境内上市，港币/美元计价• H股，⾹港上市• 优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股• 每⼀股的表决权数多于或者少于普通股的股份• 转让须经公司同意等转让受限的股份• ⽆记名股票，不再允许；相关条款删除• ⽆记名债券，仍可发⾏• 公众公司不得发⾏特别表决权股及转让受限股，pre-IPO已发⾏的除外原创微信号：ListCo13股份公司所发⾏股份的⾯额par value刘成伟• 新公司法155条（新增），公司发⾏的股份，根据公司章程的规定择⼀采⽤⾯额股或者⽆⾯额股• ⾯额股，每⼀股的⾦额相等Par value股票⾯额⾯额股⽆⾯额股• ⽆⾯额股，应将发⾏股份所得股款的⼆分之⼀以上计⼊注册资本• 相互转换，公司可以根据公司章程的规定将已发⾏的⾯额股全部转换为⽆⾯额股或者将⽆⾯额股全部转换为⾯额股原创微信号：ListCo14股东出资形式—股权/债权出资的法定化刘成伟权益变动123456• 货币43条100条• 实物• 知识产权• ⼟地使⽤权• 股权• 债权• 国务院公司登记条例及⼯商总局注册资本管理规定等，已允许股权/债权出资• 新公司法从国家法律层⾯确认了股权/债权出资的合法性• ⾮货币财产出资的核⼼前提：可以⽤货币估价并可以依法转让原创微信号：ListCo15资本充实原则—公司的催缴义务刘成伟⽋缴资本充实46条109条低价• 股东未按期⾜额缴纳出资• 作为出资的⾮货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额公司核查发现书⾯催缴书原创微信号：ListCo16资本充实原则—⽋缴股东的失权刘成伟公司核查发现书⾯催缴书1• 章程约定出资期限届⾄未缴⾜或发现⾮货币出资低价要求补⾜• 设定宽限期，不少于催缴书发出之⽇起60⽇2• 宽限期届满，股东仍未缴纳出资3• 公司可向该股东发出书⾯失权通知• ⾃通知发出之⽇起，该股东丧失其未缴纳出资的股权4• 经催缴丧失的股权，公司应在六个⽉内依法转让，或相应减资并注销该股权原创微信号：ListCo17股东出资责任—瑕疵股东的违约&赔偿责任刘成伟⽋缴出资责任45/47101条低价• 股东未按期⾜额缴纳出资• 作为出资的⾮货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额• 向按期⾜额出资的股东承担违约责任• 由该股东补⾜其差额并加算银⾏同期存款利息• 给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任• 设⽴时的其他股东承担连带责任原创微信号：ListCo18股东出资责任—有限公司认缴股东出资义务的加速到期刘成伟• 公司不能清偿到期债务• 且明显缺乏清偿能⼒• 公司或者债权⼈有权要求(1)(2)(3)已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资第48条• 股份公司⽆类似加速到期要求原创微信号：ListCo19有限责任公司设⽴中股东的责任刘成伟• 新公司法39条(新增)，有限责任公司设⽴时的股东可以签订