鸣志电器:招股说明书

上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 0 上海鸣志电器股份有限公司 SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD. （上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路 168 号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 1 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟公开发行股数 8,000 万股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 2017 年 4 月 26 日 拟申请上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 发行后总股本 32,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、实际控制人、控股股东、关联股东和关联自然人承诺： 实际控制人常建鸣、傅磊夫妇、控股股东鸣志投资、关联股东凯康投资和关联自然人常建云先生与朱伟女士承诺：自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该等股份。 2、控股股东鸣志投资和关联股东凯康投资还补充承诺： 控股股东鸣志投资和关联股东凯康投资还承诺：鸣志电器上市后 6 个月内如鸣志电器股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 2 3、其他股东承诺： 发行人的股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒、金宝德承诺：自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该部分股份。 4、其他间接股东承诺 发行人股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒的股东刘晋平先生、刘冠慧女士、高吕权先生、单静紫女士、梁生之先生承诺：“自鸣志电器股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该等股份。” 5、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东补充承诺： 公司董事常建鸣先生、傅磊女士、刘晋平先生、高吕权先生、常建云先生和梁生之先生还承诺：“鸣志电器上市后 6 个月内如鸣志电器股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，直接或间接持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6 个月；在担任鸣志电器董事、高级管理人员期间，每年转让鸣志电器股份不超过本人持有的鸣志电器股份 上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 3 总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入鸣志电器股份，买入后六个月内不再行卖出鸣志电器股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股份；直接或间接所持鸣志电器股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价；若离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。” 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 4 月 18 日 上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 5 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺 （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、实际控制人、控股股东、关联股东和关联自然人承诺 实际控制人常建鸣、傅磊夫妇、控股股东鸣志投资、关联股东凯康投资和关联自然人常建云先生与朱伟女士承诺：自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该等股份。 2、控股股东和关联股东凯康投资还补充承诺 鸣志电器上市后 6 个月内如鸣志电器股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、其他股东承诺： 发行人的股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒、金宝德承诺：自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委