广道高新:招股说明书

1-1-1 证券简称：广道高新证券代码：839680 深圳市南山区科技园松坪山路 5 号嘉达研发大楼主楼 4 楼 向不特定合格投资者公开发行股票说明书 五矿证券有限公司 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本公开发行说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的公开发行说明书全文作为投资决定的依据。 深圳市广道高新技术股份有限公司 1-1-2 中国证监会、全国股转公司对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公开发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开发行说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 1-1-4 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,456.52 万股（超额配售选择权行使前）； 1,674.99 万股（超额配售选择权全额行使后）。本次发行过程中，发行人及主承销商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量为本次发行初始发行规模的 15%（即 218.47 万股） 每股面值 人民币 1.00 元 定价方式 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价的方式确定发行价格 每股发行价格 12.25 元/股 预计发行日期 2021 年 10 月 11 日 发行后总股本 6,481.52 万股 保荐机构（主承销商） 五矿证券有限公司 公开发行说明书签署日期 2021 年 9 月 30 日 注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 6,481.52 万股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 6,699.99 万股。 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读公开发行说明书正文内容： 一、本次相关主体作出的重要承诺 发行人提示投资者认真阅读发行人、重要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构、证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本公开发行说明书“第四节发行人基本情况/九、重要承诺”。 二、本次发行中股东公开发售股份情况 发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票数量不超过 14,565,200 股（不考虑超额配售选择权时），发行后公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%；本次发行原股东不公开发售股份。 三、发行前发行人滚存未分配利润的安排 根据发行人 2020 年 9 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会的决议，若发行人本次公开发行股票并在精选层挂牌申请获得批准并成功发行，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。 四、本次公开发行并在精选层挂牌后的利润分配政策 2020 年 9 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了在精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》。发行人在精选层挂牌后的利润分配政策如下： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违1-1-6 反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转増前公司注册资本的25%。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）公司的利润分配政策为： （1）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）利润分配的形式：公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑釆取现金方式分配股利； （3）现金分红条件及比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 3）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。 （4）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 1-1-7 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照前述规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在