韦尔股份:招股说明书

上海韦尔半导体股份有限公司Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层首次公开发行股票招股意向书保荐机构（主承销商）（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）上海韦尔半导体股份有限公司招股意向书1发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元发行数量：本次发行股份数量占发行后总股本的比例不低于 10.00%，且不超过4,160 万股每股发行价格：【】元预计发行日期：2017 年 4 月 21 日发行后总股本：不超过 41,600 万股拟上市证券交易所：上海证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：1、本次发行前股东所持股份的流通限制（1）公司控股股东实际控制人股份质押情况截至本招股意向书签署日，虞仁荣所持发行人股份 1,300 万股股份已质押。关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况”。（2）公司其他股东股份质押情况截至本招股意向书签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺已分别将其所持发行人 97.5 万股股份、935.5 万股股份质押给上海创业接力融资担保有限公司作为其为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担保措施。截至本招股意向书签署日，公司股东方荣波已将其所持发行人 780万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 1,000万元借款的担保措施。截至本招股意向书签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000万元提供担保的反担保措施。除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情形。2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺（1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股上海韦尔半导体股份有限公司招股意向书2票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。（4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。（5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有上海韦尔半导体股份有限公司招股意向书3的上述股份。保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司招股意向书签署日期：2017 年 4 月 12 日上海韦尔半导体股份有限公司招股意向书4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海韦尔半导体股份有限公司招股意向书5目录发行人声明....................................................................................................................4目录............................................................................................................................5重大事项提示................................................................................................................9一、本次发行的相关重要承诺和说明................................................................9二、股东公开发售股份情况..............................................................................19三、股利分配政策..............................................................................................19四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.............................. 22五、财务报告审计截