天铁股份:招股说明书

浙江天铁实业股份有限公司 Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd. （注册地址：浙江省天台县人民东路 928 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路 268 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江天铁实业股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 公司本次拟公开发行股票数量不超过 2,600 万股，不低于发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2016 年 12 月 26 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 10,400 万股 保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2016 年 12 月 16 日 浙江天铁实业股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 浙江天铁实业股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大事项，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其家族成员许银斌、许丽燕承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司实际控制人亲属许吉专、许吉毛、徐世德、许孔省、许孔雀承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司其他自然人股东和法人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东许吉锭、许孔斌、朱建忠、翟小玉、陆凌霄、丁剑、杨泰峰、陈冶、郑双莲均承诺：前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。 5、公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其家族成员许银浙江天铁实业股份有限公司 招股意向书 1-1-5 斌、许丽燕，以及担任发行人董事和高级管理人员的股东朱建忠、杨泰峰、陈冶、郑双莲进一步承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述期间内，如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情形的，转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。 二、关于稳定股价的预案 为了维护广大投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，制订了《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》（以下简称“本预案”），具体要点如下： （一）本预案有效期及启动条件 1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 （二）稳定股价预案的具体措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：（一）公司回购本公司股票；（二）公司控股股东增持公司股票；（三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施： 1、公司回购本公司股票 浙江天铁实业股份有限公司 招股意向书 1-1-6 （1）发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方